《马克思佩恩》讲述的是一个退休警官身处一个腐败、混乱和极度暴力世界，为其家人复仇的故事。玩家扮演的是冷酷、嗜好暴力的纽约城警探。
3代设定在前作事件的8年之后，马克思明显看起来要老得多，而且更暴力，由于自己的人生遭遇而表现出更加厌世。他不再是个警察，更像是个潦倒的酒鬼、对止痛药上瘾的人。由于退出了警队，马克思离开了纽约地区，到了巴西的圣保罗，在蓬勃发展的私人保安界谋得一份工作。马克思最新的一项任务是保护罗德里戈·布兰科家族，布兰科是一个富有的地产大亨，他的家族成员包括两个兄弟：当地政客维克托和喜欢社交的花花公子、最年轻的马塞罗，妻子法比亚娜，以及妻妹吉奥瓦娜。马克思在本作中从游荡在纽约阴暗街区、身穿皮夹克、被复仇欲火灼烧的警探，堕落成一个远离家乡、不修边幅的秃头打手形象。
《马克思佩恩3》保留了前作很多经典元素：注重情节和动作，大量尖端武器，拉风的双持设定，子弹时间，成人主题和马克思的经常冒出来的内心独白。在本作中，Rockstar工作室特尽其用，从自然体感捕捉技术到自身拥有的RAGE引擎，粒子和AI，打造出了华丽、极其精彩的电影式风格动作射击游戏。
《马克思佩恩3》将登陆PC、Xbox360和PS3平台，具体发布日期未知。
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